Videoen indeholder en moden babe ved navn Catherine Grey, der er klædt i et par strømper, der perfekt fremhæver hendes store bryster. Hun starter med at drille kameraet med sine stramme bryster og afsløre sin stramme røv, mens hun fortsætter med at røre sig selv. Efterhånden som hun bliver mere ophidset, begynder hun at lege med sig selv og stønner blødt, mens hun fingrer sig selv til orgasme.