Nuori Alison tapaa tyttöystävänsä ystävän, kypsän MILF:in. Hukkuneena hän hakee lohtua ystävänsä äidiltä. Kuuma cunilingus-istunto seuraa, jolloin Alisons kokee ensimmäisen kohtaamisensa vanhemman naisen kanssa. Villi, tabujen täyttämä seikkailu alkaa.